Tecnología

Elon Musk tiene motivos para preocuparse por el juez que se pronunciará sobre la demanda de Twitter

Cinco jueces se sientan en una mesa y cuatro jueces se paran detrás de ellos mientras posan para una foto frente al escudo del Tribunal de Cancillería de Delaware.
Agrandar / La canciller Kathaleen McCormick del Tribunal de Cancillería de Delaware, sentada en el medio y rodeada por los vicecancilleres y maestros del tribunal en Cancillería.

Elon Musk tiene motivos para preocuparse por el juez de la Corte de Cancillería de Delaware que maneja la demanda de Twitter en su contra. Kathaleen McCormick, canciller de la corte, o jueza principal, «tiene una reputación sensata, así como la distinción de ser una de las pocas juristas que ha ordenado a un comprador reacio que cierre una fusión corporativa estadounidense». Reuters escribió hoy.

Específicamente, McCormick el año pasado «ordenó[ed] una filial de la firma de capital privado Kohlberg & Co LLC para cerrar la compra de DecoPac Holding Inc, por 550 millones de dólares, que fabrica productos para decorar pasteles», escribió Reuters.

El fallo de McCormick de abril de 2021 en ese caso, disponible en el sitio web de la corte, se centró en una cláusula de desempeño específica en el contrato de compra, similar a la cláusula que cita Twitter en su intento de obligar a Musk a completar su compra de $ 44 mil millones. «Apuntando a una victoria para la certeza del trato, esta decisión posterior al juicio resuelve todos los problemas a favor del vendedor y ordena a los compradores cerrar el acuerdo de compra», escribió McCormick en el fallo.

«Los compradores perdieron el apetito por el acuerdo poco después de firmarlo, ya que las entidades gubernamentales emitieron órdenes de quedarse en casa en todo el país y las ventas semanales de DecoPac disminuyeron precipitadamente… En lugar de hacer los mejores esfuerzos razonables para trabajar hacia un acuerdo de crédito definitivo, los compradores llamaron a su abogado litigante y comenzaron a evaluar formas de salir del trato”, señaló el fallo de McCormick. «Sin el aporte de la gerencia de DecoPac, prepararon un nuevo pronóstico draconiano de las ventas proyectadas de DecoPac basado en suposiciones desinformadas (y en gran parte sin explicación) que no eran consistentes con los datos de ventas en tiempo real».

El acuerdo Kohlberg/DecoPac fue terminado menos de tres semanas después del fallo de McCormick.

La demanda de Twitter cita un contrato «favorable para el vendedor»

Twitter demandó a Musk el martes, unos días después de que el CEO de Tesla y SpaceX enviara una carta en la que afirmaba rescindir su acuerdo de fusión. «Twitter negoció para sí mismo un sólido derecho a exigir el cumplimiento específico de los términos del acuerdo que abarcaba el derecho a obligar a los demandados a cerrar el trato, y aseguró que Musk personalmente estuviera obligado por esa disposición (entre otras)», dice la demanda de la compañía.

Como escribimos, el acuerdo de fusión establece que si Twitter cumple con sus obligaciones en virtud del acuerdo, «tendrá derecho a un desempeño específico u otro recurso equitativo» para «causar que el inversionista en acciones [Musk] para financiar el Financiamiento de capital, o para hacer cumplir la obligación del Inversionista de capital de financiar el Financiamiento de capital directamente, y consumar el Cierre».

El acuerdo de Musk/Twitter es «amigable para el vendedor», «no tiene contingencias financieras ni condiciones de diligencia» y «está respaldado por compromisos herméticos de deuda y capital», decía la denuncia de Twitter. Musk trató de salirse del trato después de que las caídas del mercado de valores redujeron su patrimonio neto y «aparentemente cree que él, a diferencia de cualquier otra parte sujeta a la ley contractual de Delaware, es libre de cambiar de opinión, destrozar la empresa, interrumpir sus operaciones, destruir el valor de los accionistas y alejarse», dijo Twitter a la corte.

Si bien Musk afirma que Twitter rompió el acuerdo de fusión al no proporcionar todos los datos de spam que solicitó, Twitter dijo que proporcionó suficientes datos y que Musk conjuró «una realidad alternativa en la que Twitter no cooperó». Las demandas de Musk de datos de spam también llegaron demasiado tarde porque hizo su oferta de compra «sin buscar ninguna representación de Twitter con respecto a sus estimaciones de spam o cuentas falsas», dice la demanda.

“Un juez serio y sensato”

McCormick se ha desempeñado en el Tribunal de Cancillería de Delaware desde 2018 y ha sido su canciller desde mayo de 2021. Fue nominada para el puesto por el gobernador de Delaware. Juan Carney.

«Ella ya tiene un historial de no tolerar algunos de los peores comportamientos que vemos en estas áreas cuando la gente quiere salirse de los tratos», dijo a Reuters el profesor de derecho de UC Berkeley, Adam Badawi. «Ella es una jueza seria y sensata».

En el Tribunal de Cancillería de Delaware, los casos son «decididos por el juez que preside y no por un jurado, aunque el juez puede convocar a un jurado asesor para ayudar a consultar. La decisión del juez puede ser apelada ante el Tribunal Supremo del Estado, cuya decisión es definitiva». Los New York Times señalado.

Twitter ha propuesto una prueba de cuatro días con fecha de inicio el 19 de septiembre. Si el tribunal dictamina que Musk tiene que completar la fusión y él se niega, el «Tribunal de Cancillería de Delaware puede declarar a alguien en desacato al tribunal y tiene el poder de enviar a alguien a la cárcel». NPR escribió.

La incautación financiera es otra posibilidad de ejecución, ya que tanto Tesla como SpaceX están incorporadas en Delaware. «Elon Musk posee una gran cantidad de acciones en corporaciones de Delaware, que pueden estar sujetas a incautación en Delaware… por lo tanto, puede haber medios para obligarlo», le dijo a NPR Michael Hanrahan, un litigante corporativo cuyo práctica se encuentra principalmente en el Tribunal de Cancillería de Delaware.

Leave a Comment

You may also like